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    1942年8月，經過一番準備之后，八路軍第七兵團集中了將近四十萬兵力，從正面對日軍德州防線發動了全面的進攻。

    于此同時，八路軍山東軍區主力部隊，集中十幾萬兵力猛攻濱州。八路軍晉冀魯豫軍區十幾萬大軍，從聊城強渡黃河之后，隨即向濟南方向挺進。

    除此之外，山東境內的其他抗日武裝，例如蘇魯戰區也集結了數萬主力部隊，從蘇魯邊境地區對日軍發動了大規模的反攻。

    一時間，整個山東境內烽煙四起，飽受日軍欺凌壓迫的山東人民，也紛紛揭竿而起，響應主力部隊對山東地區發動反攻。

    處于正面戰場上的八路軍第七兵團，經過兩日激戰，便從右翼突破了日軍的防線，先后攻占了樂陵，寧津等地，隨后直接向平原方向迂回。

    前線戰事失利，崗村寧次驚慌失措，連忙命令德州前線部隊退守濟南，依托黃河天險，抵抗南下的八路軍第七兵團。

    李國韜隨即指揮部隊一舉攻占了德州，并乘勝追擊，日軍一路潰敗，損失慘重。八路軍第七兵團，一路勢如破竹，直接打到了黃河北岸。德州一戰，日軍損失慘重，先后被殲滅六萬余人。

    于此同時八路軍山東軍區主力部隊也趁機一舉收復了濱州，隨后渡過黃河。李國韜得知消息之后，立刻命令裝甲師及騎兵第七師，騎兵第十七師三個師的兵力，連夜開赴濱州，渡過黃河，協助山東軍區部隊，進攻青州，昌樂，濰坊等地，以切斷濟南日軍逃往膠東半島的通道。

    八路軍裝甲師和騎兵師急行軍數百里，趕赴青州，隨即對青州發動了猛烈的進攻，僅用不到一天的時間便成功收復了青州，于此同時山東軍區主力部隊也攻占了昌樂，包圍了濰坊，如此一來膠濟鐵路被成功切斷。

    崗村寧次本來計劃借助黃河天險抵擋住第七兵團主力渡過黃河，卻沒料到八路軍根本沒有急于強攻濟南，而是采用迂回的戰略，趁日軍新敗之際，一舉切斷了膠濟鐵路。

    因此黃河防線已經形同虛設，再加上晉冀魯豫軍區的十幾萬大軍在東阿強渡黃河之后，更是威脅到了濟南的后方。如今膠濟鐵路已經被切斷，濟南也有陷入被包圍的危險境地。
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