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    15日，張自忠率領的1500余人被近6000名日寇包圍在南瓜店以北的溝沿里村。當日上午，日軍發動進攻。敵我力量極其懸殊，戰斗異常慘烈。至下午3時，張自忠身邊士兵已大部陣亡，他本人也被炮彈炸傷右腿。

    此時，他已撤至杏仁山，與剩下的十幾名衛士奮勇抵抗，竟將蜂擁而至的日軍阻于山下達兩個多小時。激戰到16日佛曉，張自忠部被迫退入南瓜店十里長山。日軍在飛機大炮的掩護下，向中國軍隊的陣地發起猛攻。一晝夜發動9次沖鋒。張自忠所部傷亡人員急劇上升，戰況空前激烈。

    一直疾呼督戰，午時他左臂中彈仍堅持指揮作戰。

    到下午2時，張自忠手下只剩下數百官兵，他將自己的衛隊悉數調去前方增援，身邊只剩下高級參謀張敬和副官馬孝堂等8人。

    不久，大群日兵已沖到面前。根據日方資料，日軍第四隊一等兵藤岡是第一個沖到近前的。

    突然，從血泊中站起來一個身材高大的軍官，他那威嚴的目光竟然使藤岡立即止步，驚愕地愣在那里。沖在后面的第三中隊長堂野隨即開槍，子彈打中了那軍官的頭部，但他仍然沒有倒下！清醒過來的藤岡端起刺刀，拚盡全身力氣猛然刺去，那軍官的高大身軀終于轟然倒地。這時是1940年5月16日下午4時。

    張自忠戰死后，日本人發現張將軍遺體，審認無訛，一起膜拜，用上好木盛殮，并豎木牌。并全軍向他行禮，甚至在他的遺體運回后方之時，日軍收到消息便下令停止空軍的空襲一日，避免傷到張自忠的忠骸。可見，張自忠將軍在對日抗戰所展現軍人武德，連當時崇尚****的日軍都為之感動。

    當天深夜，日軍設在漢口的廣播電臺中斷正常廣播，插播了張自忠陣亡的消息，并稱：“我皇軍第39師團官兵在荒涼的戰場上，對壯烈戰死的絕代勇將，奉上了最虔誠的崇敬的默禱，并將遺骸莊重收殮入棺，擬用專機運送漢口。”

    日軍對張自忠將軍表現了極大的崇敬，由軍醫用酒精仔細清洗遺體，并包扎好傷口，鄭重裝殮，放進趕制的棺材里。此棺被葬于一處山坡上，并立墓碑，上書：“支那大將張自忠之墓”。

    張偉在率隊追擊的過程中聽聞這一消息，同樣接到了命令，不惜一切低價搶奪回張將軍的遺骸，日寇懷著對張將軍的敬意，并未橫加阻攔，而是放棄了防守，主動避讓，張偉至此也開始下令回轉，此時張將軍的遺骸正在運往重慶。

    當靈柩經過宜昌時，全市下半旗，民眾前往吊祭者超過十萬人。

    全城籠罩在悲壯肅穆的氣氛中。

    敵機在上空盤旋吼叫，卻無一人躲避，無一人逃散。

    1940年5月28日晨，當靈柩運至重慶朝天門碼頭，常凱申、馮玉祥等政府軍政要員臂綴黑紗，肅立碼頭迎靈，并登輪繞棺致哀。

    常凱申在船上“撫棺大慟”，令在場者無不動容。蔣介石親自扶靈執紼，再拾級而上，護送靈柩穿越重慶全城。國民政府發布國葬令，頒發“榮字第一號”榮哀狀。

    將張自忠牌位入祀忠烈祠，并列首位。28日下午，蔣介石與軍政要員和各界群眾在儲奇門為張自忠舉行了盛大隆重的祭奠儀式。

    氣氛莊嚴，極盡哀榮，常凱申親自主祭，同時以軍事委員會委員長的名義通電全軍，表彰了張自忠一生的勛績。隨后，國民政府在重慶北碚雨臺山為張自忠舉行下葬儀式。

    蔣介石題詞“勛烈常昭”，李宗仁題詞“英風不泯”，馮玉祥題詞“藎忱不死”。
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