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    十月份，曹操親率大軍南下，一路勢如破竹，連克西鄂、博望等城邑，但等大軍進抵宛城之后，卻遭到了城中劉備兵馬的頑強抗擊，而且在圍攻宛城期間，襄陽和關西的援軍先后趕到，里外呼應，互為犄角之勢，準備聯合會攻曹軍。

    而且，格外重視曹軍動向的閻艷還派遣麾下將領張遼率領一支偏師，東進許都，襲擾曹操大軍的后方。

    不得已，只能進擊取勝，不能后撤重蹈覆轍的曹軍連日與劉備、文聘、楊豐等人的兵馬展開了鏖戰。

    期間，想要搶先奪取宛城，據城退敵的曹軍卻連攻宛城不克，三軍統帥的曹操一度在陣上披堅執銳、親自督戰，命令中軍精銳步卒也發動進攻，結果還是沒有拿下劉備等人率兵死命據守的宛城，反而是侄子曹安民被城中石砲擊中頭顱，當場陣亡。

    緊接著，在隨后關西敵將楊豐伺機發動的一場夜襲中，軍中部分新卒發生騷亂，曹操長子曹昂臨危不懼、領軍奮勇反擊，卻不幸在戰場上被流矢射中，傷勢嚴重，抬回帳中時已經昏迷不醒，軍中瘍醫搶救了多時，終究還是沒能夠挽回他的性命，曹家的千里駒，就這樣出師未捷身先死，當夜歿于軍中。

    可是即使是在這種戰況慘烈的局勢面前，決意要攻克宛城，去除許都南面威脅的曹操內心仍然沒有動搖，他強忍著新喪子、侄之痛，激勵帳下吏士，撫慰軍中傷殘，使得曹軍愈挫愈勇，化悲憤為力量，在連日作戰中反敗為勝，逐漸在戰陣上對敵軍取得了明顯的優勢，先后擊敗了宛城外的文聘、楊豐兩支援軍。

    再之后，獲取戰陣勝利的曹操沒有再貿然強攻宛城，而是奇兵迭出，派遣步騎截擊荊襄后軍張允督運運往宛城的輜重車隊，大敗荊襄兵馬，燒毀了荊襄后軍運送的全部糧草輜重，殺得張允等人丟盔卸甲、抱頭鼠竄，僅得身免。

    通過這一場場勝利，曹操率領的曹軍全面掌控了戰場的主導權，而得知輜重盡失的劉備為了避免在宛城流干自己的血，主動放棄了宛城，冒死突圍，會合文聘的敗軍，退保樊城。

    關西的楊豐軍眼見局勢不利，害怕再次被曹軍擊敗，也連夜燒營撤退，循武關道退往關中。

    襲擾曹軍后方的張遼一支偏師在潁川境內遭遇了于禁所部，兩軍在潁川境內發生了多次小規模的交戰，勝負未分，之后在得知了南陽各軍敗退之后，張遼不敢戀戰，連忙脫離了敵將于禁的糾纏，引軍兼程退回河南地。

    至此，建安七年的南陽爭奪戰，以曹軍擊敗荊襄、關西兵馬，獲得勝利落下帷幕，曹操留下李通、趙儼、杜襲等人率領兵馬重新營筑宛城防線，解除了許都朝廷南面的威脅。

    此戰著實出乎驃騎將軍府的意料，原本在閻行等人看來，曹操新敗之后，為了補充兵力，積蓄糧秣，短期內一定不敢再發動大規模的進攻，可沒想到曹操不僅是僅隔一年就發動了收復南陽的戰役，而且意志堅毅，在前期付出慘重代價的情況下也毫不動搖，最終成功攻下宛城，奠定了南線戰事的勝利。

    不過世事難料，柳暗花明又一村，救援南陽的楊豐、張遼諸將雖然沒有能夠退敵告捷，但原來以為要無功而返的南征軍卻成功攻下了漢中門戶陽平關，隨后勢如破竹，連戰連勝，一舉拿下了漢中之地。

    原來當日就在閻興還不甘心無功回師，召集成公英、馬岱諸將準備再發動夜襲之時，恰巧碰上張陵的忌辰，陽平關守將張衛、楊昂等人見南征軍寸步難進，心生驕怠，白日里在關內忙于祭祀等事，夜間難免松懈了關防，因而竟被成公英帶領輕兵一擊得手，襲破了陽平關，蜂擁而入的南征軍將士勢不可擋，當夜里全殲了關內的漢中守卒，俘虜了來不及逃脫的張衛、楊昂等人。

    陽平關既失，漢中危如累卵，南鄭城中的張魯也坐不住了，慌忙找來功曹閻圃再次商議投降關西閻行之事，結果這一次閻圃卻變了言辭，堅決反對張魯在這個時候獻出南鄭投降，而是勸說張魯棄城南逃，循米倉道翻山越嶺逃入巴郡，投靠杜濩、樸胡等板楯蠻渠帥。

    張魯對于閻圃前后態度的轉變詫異不已，當即詢問：

    “君之前極力勸說我歸降關中，為何今日又出言反對？”

    閻圃解釋：“今陽平關己破，關中兵馬勢大難敵，師君迫而歸降，功必輕；不如南逃守巴中，與之相拒，使關中軍將知我漢中難治、蜀道難行，然后歸降，功必多！”

    心緒慌亂的張魯言聽計從，當即準備棄城難逃，又因為已經萌生降志，因此沒有放火燒毀城中倉癝，只帶了少數五斗米道的兵馬，放棄了南鄭城，沿著米倉道，連夜逃往巴地去了。

    此后，果然如閻圃所料，閻興率軍進駐南鄭后，一方面深感漢中五斗米道勢力盤根錯節，委實難治；另一方面對巴蜀的險峻地理心生顧忌，不敢貿然進軍，因此聽從裴輯、高柔等人的建議，軟硬兼施，既派兵攻破上庸、房陵等地，也派遣使者進入巴地招降五斗米道的天師張魯，許以多項豐厚的承諾，這才使得張魯及多家板楯蠻的渠帥歸降南征軍，一舉平定了漢中之地。
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