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    董平、張清二將率領一干將佐，領軍十萬號稱三十萬大軍，自蜀中出發，領軍攻打大理。此役三娘親自安排進軍路線，董平、張清等率主力先進逼曲靖。大理國此時亂成一團，只能先扶段正嚴子嗣繼位，又請高泰明重新執掌朝政。

    大理朝臣聞元軍來，高泰明便派使節前去議和，但董平、張清不準，定要兵至大理城下，要高泰明交出殺害段正嚴和襲擊使節團的兇手。

    和元軍講理無用，高泰明聞得回報后長嘆道：“欲加之罪，何患無辭，元女帝滅我之心，昭然若揭！”遂率十萬軍隊前去抵御。董平、張清等人率領士兵冒著霧前進，迅速到達曲靖。

    元軍突然出現，高泰明麾下大理軍準備不足。當時高泰明軍列陣白石江一岸，元朝軍隊在另一岸。董平見敵方已兵陳對岸，扼制水面，這樣渡江對自己不利。于是只擺出渡江的樣子，臨江而立，另派幾十人從下流潛渡，到達對岸后鳴金吹角，大造聲勢，致使高泰明軍陣勢開始動亂，元朝軍隊趁機渡江。

    董平讓勇猛會游泳的士兵在前面，岸邊火器營朝高泰明軍發射火箭，高泰明軍大亂，所部象兵被火器驚嚇，四處奔走，反倒沖亂了自家軍陣。元軍順勢登岸后與高泰明的軍隊展開大戰，經過一天廝殺，高泰明大敗被俘，董平將二萬被俘士兵都放還故鄉，元朝軍隊聲威大振，繼續進兵。

    董平、張清領兵攻占昆明后，西攻大理，大理段氏聚眾守在大禮下關，大理城背靠蒼山，有上下兩關，一面臨洱海，皆是天險。

    董平、張清到了之后派遣索超領軍進攻上關，董平、張清親自率兵進攻下關，形成犄角之勢;另派解珍、解寶領一隊人馬攀援點蒼山背后而上，居高臨下作為策應。

    解珍解寶獵戶出身，手下率領士卒皆經過山地戰訓練，善于攀巖，是役兩兄弟領軍攀援點蒼山，繞過上下關，朝下猛攻兩關后背，董平、索超均身先士卒，猛攻上下關口。段氏被解珍解寶神兵天降嚇壞了，慌了手腳，不知背后虛實，陣勢潰亂，兵敗被俘。

    攻占大理后，董平、張清分兵其他地區，或下諭招降，云南西部大部歸附元朝。董平、張清取得平定云南的勝利。

    隨后三娘命將大理國幼國王遷入燕京，封為南王，便在京城安養，便命董平鎮守云南，屯墾戍邊，安撫南疆百姓。董平隨后便永鎮云南，終身沒在回中原，他治理云南的政策都是三娘制定的，三娘采用了歷史上賽典赤和沐英治理云南的方法，善待各族百姓，尊重各族習俗，鼓勵農桑，疏浚河道、發展工商，各族不再反抗，使南疆得到長治久安。

    董平其后一直活到九十余歲，在扈宗明繼位后，得封云南王，便在云南終老，得了善終。野史記載，后來女帝禪位扈宗明出海隱居之后，董平一直便郁郁寡歡，房中常掛女帝畫像，以解思慕之情，在董平臨終前，相傳有一白衣女子深夜來看過他，見得那女子后董平含笑而終。有人說那白衣女子就是退位的女帝，也有人說不是，只因按年歲算，女帝也該是八十余歲的人了，哪里還似那般年輕？總之是野史云云，不知真假。
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