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    就在李淵對李軌開戰、對峙的同時，據守河洛之地的王世充趁著這個難得的機會突然發兵向東，對因為內亂導致日趨衰退的瓦崗軍發起全面進攻，大有要將瓦崗軍這個大敵徹底消滅的架勢。

    王世充能下定決心拿瓦崗軍作為第一個開刀對象，與李密殺死翟讓導致瓦崗軍內部出現很大的隱患有很大程度上的關系。

    一開始翟讓建立瓦崗軍的時候只是東郡瓦崗寨一伙強盜而已，大家大塊吃肉、大碗喝酒、大秤分金好不快活，率領軍隊的又都是單雄信、徐世績這些翟讓的同鄉好友。

    加上招募的士兵也都是生活困難的漁民獵戶，戰斗力比較強，雖然只是一股比較強大的綠林好漢，不過因為內部比較團結多次打退了隋軍郡兵的進攻，在東郡一帶較有威名。

    只是限于翟讓和諸位將領本身的眼界，瓦崗軍當時也只能到這個地步，不可能再繼續發展壯大。

    等到楊玄感造反兵敗身亡后，身為楊玄感軍師的李密也因為被四處通緝不得不逃到了瓦崗寨，經過幾次作戰后翟讓發現李密比自己更適合作為首領，于是在當時隋軍比較強大的軍事壓力下，他將首領的位置讓給了李密。

    本來這個首領的位置在戰亂時是個燙手山芋給了李密也無所謂，然而隨著瓦崗大軍的強大，前來投奔的各路英雄好漢越來越多，瓦崗軍占領的地盤越來越大，內部不同派系之間的矛盾也就迅速激化起來。

    尤其是以翟讓的親友家人和原來的部將最為惱火，在他們看來瓦崗軍作為中原最強大的義軍已經有了逐鹿中原、爭奪天下的實力，如果翟讓還是大首領日后做了皇帝的話，他們的地位必然也是水漲船高。

    另外李密為人遠遠不如翟讓心胸豁達，翟讓能把位置讓出來他也是費了一番苦心制造謠言，故而在成為各路義軍的最高首領后，他總是非常提防翟讓，不斷地利用各種借口來削弱翟讓部將的實力，并極力加強自己以蒲山公營擴建出來的嫡系軍隊。

    對于那些后面陸續投奔的小股義軍首領李密也是大肆拉攏，這樣一來翟讓部將們在瓦崗軍中的影響不斷被削弱，加上李密的不平等對待，讓他們與李密部將之間的矛盾更加強烈。

    李密認為瓦崗軍有兩個領袖，勢必會導致瓦崗軍的戰斗力整合不起來，在對王世充的事情上必然處于下風，這時忽然又有人告密說翟讓的哥哥翟弘與翟讓舊部王儒信密謀企圖殺害李密。

    雖然翟讓一直以來表現的很平靜，李密也知道翟讓并不是會謀害自己的小人，但是翟讓部將們的表現卻讓李密很是不安心，想到翟讓麾下很多將領和親屬都對翟讓將領導權讓給自己很是不平，李密終于坐不住了。

    于是李密借口約翟讓宴飲，宴席間他借著送給翟讓一把稀有的寶弓為借口，由李密部將蔡建德從背后一刀砍死了翟讓。

    翟讓一死李密趁機統和整個瓦崗軍的大權，不過為了避免翟讓部將的驚慌引起的混亂，李密并沒有趁機大肆收攏單雄信、徐世績等人的兵權，依然是用封官許愿的方式拉攏他們。

    李密雖然用強力和利誘將翟讓的部下全部收復，連單雄信和徐世績都暫時臣服，但是他沒有料到的是翟讓終究跟這些舊部有著很深的感情，這些都是一個很大的隱患。

    這些隱患李密沒有在意，可是都被王世充看在眼里，王世充西面是強大的李唐，大河以北也是竇建德，南面的王薄雖然實力不強，但是很有可能被李唐占了便宜。

    這樣看來就只有東部的瓦崗軍還算有機可乘，這時看到瓦崗軍因為內部矛盾幾乎鬧出一場廝殺，連翟讓都被殺死這就是一個難得的機會。

    于是就在李密還忙著鞏固自己在瓦崗軍的權力地位時，王世充突然發兵出虎牢關成功奪取了瓦崗軍的重要據點滎陽郡。
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